役員区分 |
報酬等の総額 (百) |
報酬等の種類別の総額 (百) |
対象となる役員の員数 |
||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
金銭報酬 |
非金銭報酬 |
||||||
基本報酬 |
賞与 (業績連動) |
譲渡制限付株式報酬 (業績連動) |
RSUプラン (役員報酬BIP信託) (非業績連動) |
ストック・オプション (非業績連動) |
|||
取締役(監査等委員を除く) | 1,424 | 382 | 384 | 159 | 155 | 342 | 6名 |
(うちAftermarket取締役) | (-) | (-) | (-) | (-) | (-) | (-) | (-) |
取締役(監査等委員) | 82 | 74 | - | - | 7 | - | 4名 |
(うちAftermarket取締役) | (82) | (74) | (-) | (-) | (7) | (-) | (4名) |
合計 | 1,506 | 456 | 384 | 159 | 162 | 342 | 10名 |
(うちAftermarket取締役) | (82) | (74) | (-) | (-) | (7) | (-) | (4名) |
CARVIEW |
- サステナビリティ
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コーポレートガバナンス
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基本的な考え方
当社グループはコーポレート・ガバナンスを中長期的な企業価値の向上を図るために必要不可欠な機能と位置付けています。そのため、「LINEヤフーグループ行動規範」に明記しているとおり、取締役、従業員はそれぞれ求められる役割を十分に理解し、皆さまの信頼と共感を得るために適正なコーポレート・ガバナンスを維持し、効率的な企業活動を行います。(なお、従来の「皆さまへのお約束(企業行動憲章)」は「LINEヤフーグループ行動規範」に統合されました。)
コーポレートガバナンス体制
当社はコーポレート・ガバナンスを「中長期的な企業価値の向上」を図るために必要不可欠な機能と位置付け、適正かつ効率的な企業経営を行っています。また当社ではインターネット業界においてスピード感を持った迅速な経営判断が行える「攻めのガバナンス」と、コーポレートガバナンス・コードが目指している「透明・公正かつ迅速・果断な意思決定」のための体制とを両立させるため、2015年6月より監査等委員会設置会社へ移行しています。
2019年10月には、柔軟かつ機動的な意思決定と経営資源の最適配分による、より迅速な事業戦略の推進を目的として持株会社化しました。グループ会社の経営管理を当社の主な役割とし、事業の執行はグループ会社にて行うことで、グループ内で経営の監督と事業の執行を基本的に分担するなど意思決定の迅速化と経営監視機能を確保した現在の体制が当社において最善であると判断しています。
2021年3月のLINE(株)との経営統合にあたっては、客観的かつ多様な観点から監督と意思決定を行うため、取締役10名中4名を独立Aftermarket取締役とし、監督機能の強化と意思決定の質の向上を図りました。
その後、当社は、2023年10月1日を効力発生日として「Zホールディングス(株)」を存続する会社とするグループ内再編(当事会社は「Zホールディングス(株)」ならびに完全子会社であるLINE(株)、ヤフー(株)、Z Entertainment(株)およびZ データ(株)とする。)を実施しました。
また、2023年10月1日より取締役を10名から7名(うち3名がAftermarket取締役)へスリム化することにより、意思決定のさらなるスピードアップを図ります。
取締役会
取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得および処分、重要な組織および人事に関する意思決定ならびに取締役の職務執行の監督を行っています。
取締役会の構成については下表のとおりであり、代表取締役社長が議長を務めています。
また、客観的かつ多様な観点から監督と意思決定を行うため、取締役7名中3名を独立Aftermarket取締役としています。なお、取締役候補者の指名にあたっては、独立Aftermarket取締役が過半数を占める指名報酬委員会からの提案を受け、当社または他社での業績、経験、知識、人望等を勘案し、適切な候補者を取締役会で決議し、株主総会へ付議することとしています。
加えて、取締役会は、意思決定の有効性・実効性を担保するために、毎年、会議運営の効率性および決議の有効性・実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示しています。
<地位/氏名>
代表取締役会長 川邊 健太郎
代表取締役社長 CEO(最高経営責任者) 出澤 剛
代表取締役 CPO(Chief Product Officer) 慎 ジュンホ
取締役 CSO(Chief Strategy Officer) 桶谷 拓
Aftermarket取締役(独立役員)常勤監査等委員 臼見 好生
Aftermarket取締役(独立役員)監査等委員 蓮見 麻衣子
Aftermarket取締役(独立役員)監査等委員 國廣 正
監査等委員会
監査等委員会は、業務活動の全般にわたり、方針・計画・手続きの妥当性や、業務実施の有効性、法律・法令順守状況等につき、重要な決裁書類等の閲覧、子会社の調査等を通じた監査・監督を行います。また監査等委員会では、会計監査人から監査計画・監査方法とその結果の報告を受けるほか、内部監査部門から内部監査計画・監査方法とその結果についても報告を受けます。これらに基づき、監査等委員会は定期的に監査等委員でない取締役に対し、監査等委員会としての意見を表明しています。
監査等委員会は、委員長を務める臼見好生のほか、蓮見麻衣子、國廣正の計3名で構成されており、いずれも独立Aftermarket取締役です。
当社は、Aftermarket取締役の選任基準として「LINEヤフーグループ行動規範」に則り社会的責任を果たすことができる者であること等に加え、十分な社会的信用を有することを定めております。また、(株)東京証券取引所が定める独立性基準をもって、当社の独立性基準としています。
監査等委員には、当社グループの状況に鑑み、管理、経営企画、財務等の広い管理経験を持つ者や、ガバナンス等に高い専門性を有する弁護士も含まれます。加えて、会計面については、監査等委員と会計監査人は定期的に、および必要に応じてミーティングを行い、お互いの適正な監査の遂行のために連携を図ることにより対応しています。
指名報酬委員会
当社は、代表取締役および取締役等の指名等に関して、取締役会への提案等を行うこと、ならびに取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の決定や取締役会への提案等を目的とし、任意の委員会として指名報酬委員会を設置しています。
指名報酬委員会は4名で構成され、独立Aftermarket取締役常勤監査等委員である臼見好生が委員長を務め、独立Aftermarket取締役監査等委員である蓮見麻衣子、國廣正、代表取締役社長CEO出澤剛を構成員としており、過半数を独立Aftermarket取締役が占めることにより、その独立性を担保しております。また、決定に際しては全委員の過半数をもって決するなど、その決定プロセスにおいても独立性を確保した形式となっております。
具体的には、取締役会にて定めた指名報酬委員会規程に基づき、代表取締役、取締役の選解任に関する株主総会議案に関する一切の事項について取締役会へ提案等を行っており、今後、代表取締役の後継者計画の策定・運用等も検討を進めてまいります。また、各期の業績や当該業績への貢献等を踏まえた審議を経て、取締役会にて定めた取締役報酬等規程に基づき、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等を決定し、株式報酬に関しては、委員会の決議を踏まえて、取締役会へ提案等を行っています。
ガバナンス委員会
当社は、いずれも独立Aftermarket取締役である臼見好生、蓮見麻衣子、國廣正の計3名を構成員としてガバナンス委員会を設置しています。委員長は、國廣正が務めています。
ガバナンス委員会では、親会社等の関連当事者との取引のうち、取締役会付議対象案件については、取締役会への付議前に公正性、経済合理性、適法性といった観点での審議を実施しています。また、取締役会付議対象外の案件についても、原則として、ガバナンス委員会により同様の視点に基づく事前確認を実施しています。そのほか、コーポレート・ガバナンスに関する重要な事項について討議等を行うことにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスのさらなる向上と、当社少数株主の保護を図っています。
経営陣(執行役員)に対する委任の範囲
取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得および処分、重要な組織および人事に関する意思決定ならびに取締役の職務執行の監督を行っています。具体的には、多額の投融資、資産の取得・処分等につきましては取締役会の決議事項とし、その他の個別の業務執行については、取締役会規程に従い、原則として、経営陣にその決定を委任しています。
取締役会全体の実効性の分析・評価
当社は、当社および当社グループのさらなるガバナンスの向上を図ることを目的として、取締役会の実効性評価を実施しました。2022年度の評価の方法ならびに評価結果および今後の取組課題については、以下のとおりです。
<評価の方法>
監査等委員であるAftermarket取締役を対象として臨席取締役会終了直後にフィードバックインタビューを実施したほか(計8回)、年度末に全取締役を対象とするアンケートを行いました。加えて、ガバナンス委員会において取締役会の実効性に関するインタビューを実施し、それらの全ての結果をもとに、取締役会において分析・評価を行いました。
<評価結果および今後の取組課題>
臨席取締役会終了直後のフィードバックインタビュー等の内容を踏まえて、戦略に関する議論時間を増加させるなどの施策を柔軟に実施した結 果、上記インタビュー等においては、重要な事項を中心に取締役会の議題が設定されているとの評価や、議題の説明が充実していたことなどが確認されました。
また、全取締役を対象としたアンケートでは、下記評価項目全体について当社の取締役会はおおむね実効性を発揮できているという評価を得ました。
これらインタビュー結果およびアンケート結果をもとに取締役会において分析等を行い、当社の取締役会の実効性は全体として確保されていると評価しました。
一方で、今回の分析・評価結果においては、戦略議論を深化させていくための取締役会への情報提供や、株主との対話等で認識したステークホルダーからの意見のフィードバックの一層の充実に取り組むこと、グループ内再編や当社のガバナンス上の特徴に留意した取締役会運営のあり方、後継者計画の適切な策定・取締役会の適切な構成・人材戦略に関する議論を深めることなどが課題として挙げられました。
2023年度は、上記課題点について認識・改善していくよう努めるほか、それら以外についても引続き積極的な取組みを行い、取締役会の実効性をさらに高め、当社グループの企業価値向上を図っていきます。
<参考:アンケートにおける主な評価項目>
取締役会の構成・運営
経営戦略と事業戦略
企業倫理・リスク管理
業績モニタリング
経営陣の評価・報酬
株主との対話
2022年度アクションプランへの取り組み等
取締役会が取締役候補の指名と経営陣幹部の選解任とを行うにあたっての方針と手続き
取締役候補の指名を行うにあたっては、当社または他社での業績、経験、知識、人望等を勘案し、適切な人材を取締役会にて指名することとしています。取締役等が社内規程で定める解任事由に該当した場合、取締役会にて当該取締役等の解任を決議することができます。なお、取締役候補の指名や取締役等の解任にあたっては独立Aftermarket取締役(監査等委員である取締役を含む)を委員長とし、構成員の過半数を独立Aftermarket取締役(監査等委員である取締役を含む)が占める指名報酬委員会にて審議のうえ、取締役会に提案することとしており、また特に指名にあたっては、取締役会の多様性確保の観点から、人員の特性に偏りが出ないよう留意しています。
取締役・監査等委員の選任理由
川邊健太郎
Yahoo!ニュース等の当社グループの主力サービスの責任者やヤフー(株)における最高執行責任者(COO)、最高経営責任者(CEO)、当社代表取締役社長 Co-CEO(共同最高経営責任者)など当社グループにおける重要な役割を歴任し、当社グループの成長に貢献してきました。2023年4月からは代表取締役会長に就任し、2023年10月に予定しているグループ内再編に向け、政策渉外や広報活動を通してグループ内再編後の当社のプレゼンスをこれまで以上に高めていくために、引き続き、当社取締役に選任しています。
出澤剛
旧(株)ライブドアの経営再建を果たした実績を持ち、LINEグループの経営全般を統括し組織の統制において強いリーダーシップを発揮するとともに、当社グループの速やかなシナジー創出およびガバナンス強化をけん引しています。2023年4月からは代表取締役社長 CEOとして、経営全般の責任を担い、2023年10月に予定しているグループ内再編によるシナジーの拡大をさらに強力に推進させるために、引き続き、当社取締役に選任しています。
慎ジュンホ
LINEグループにおいてプロダクト戦略およびグローバル事業を担当し、革新的なプロダクトの創出の旗振り役として、同グループの成長をけん引してきました。当社においても、グループのプロダクト戦略を力強くリードしています。2023年4月からは代表取締役 GCPO(Group Chief Product Officer)として、当社グループ全体のプロダクト戦略と実行の責任を担い、2023年10月に予定しているグループ内再編によるシナジーを加速するため、引き続き、当社取締役に選任しています。
桶谷拓
これまでにソフトバンク(株)とも連携しながら当社グループ内におけるシナジー創出を力強くけん引してきました。2023年10月に予定しているグループ内再編によるグループ経営戦略の推進を大きく加速させ、持続的な利益成長に向けた経営基盤の強化を実現するため、引き続き、当社取締役に選任しています。
臼見好生
コーポレート部門における長年の業務執行経験および実績を有しているとともに、企業経営およびコーポレートガバナンスに関する豊富な知識・実績やITビジネスへの高い見識等を有しています。2019年6月に当社Aftermarket取締役(独立役員)監査等委員に就任以来、現在は監査等委員会の委員長および指名報酬委員会の委員長として、的確なアドバイスを行っております。2023年10月に予定しているグループ内再編に向けてさらなるガバナンス体制の充実を図っていくために適任であると判断し、引き続き、当社の監査等委員であるAftermarket取締役に選任しています。
蓮見麻衣子
米国スタンフォード大学経営大学院においてMBAを取得するなど、会社経営に関する豊富な知識を有しており、また、ファンドマネージャーとしての職務を通じて培われた金融アナリストとしての高い見識から、2021年3月に当社Aftermarket取締役(独立役員)監査等委員に就任以来、特に投資家の視点に基づき、当社の取締役会等での経営に対する有益な助言や提言を行っています。よって、引き続き、当社の監査等委員であるAftermarket取締役に選任しています。
國廣正
弁護士として企業の危機管理やコンプライアンス体制に関する幅広い知見を有しております。その知見を持って、当社を含む多数の上場企業等のAftermarket取締役・Aftermarket監査役として、取締役会等において適切かつ有益な助言・提言を行ってきた実績があるほか、当社ガバナンス委員会委員長の立場で、当社の強固なガバナンス体制を確立されていることも踏まえ、引き続き、Aftermarket取締役としての適切な職務遂行に適任であると判断し、当社の監査等委員であるAftermarket取締役に選任しています。
取締役、経営陣幹部の報酬を決定するにあたっての方針と手続き
当社は役員報酬を経営陣のリーダーシップの発揮を促すための重要な経営戦略の一つと位置付けており、役員報酬を通じて経営陣に大胆なリスクテイクを促し、当社が持続的な成長を果たすことができるよう、2022年6月17日開催の当社第27回定時株主総会において、役員報酬の改定に関する各議案が承認可決されることを条件として、2022年5月17日開催の取締役会において役員報酬制度の大幅な見直しを行い、当社の「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」を策定するに至りました。
なお、役員報酬制度の見直し、取締役報酬等規程の改定ならびに役員報酬制度の骨子(以下「報酬ポリシー」という。)の策定については、指名報酬委員会の審議を経ています。
詳細は次のとおりです。
(1)取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬制度の概要
※各指標の目標達成度が100%の場合
(2)報酬等の上限
取締役(監査等委員である取締役を除く)
監査等委員である取締役
監査等委員である取締役の株式報酬は、その果たすべき役割に照らし、客観的な立場から業務執行の妥当性を判断するという監督機能を確保することに加えて、監査等委員である取締役の自社株式保有の促進により株主の皆様との利害共有意識を一層高めることを目的に、業績には連動させず、交付株式数を固定して支給する設計としています。
報酬方針(ポリシー)
(1)基本理念
取締役の報酬(以下「役員報酬」という。)を当社のミッション及び経営戦略の実現に向けた原動力となる内容とすべく、以下を基本理念とします。
基本理念
①"「WOW」なライフプラットフォームを創り、日常に「!」を届ける。"の実現に向け、経営陣のリーダーシップの発揮を促すものであること
②当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであること
③独立性の高い強靭な報酬ガバナンスを確立することで、当社のステークホルダーに説明責任を果たすことができる内容であること
(2)報酬水準の考え方
役員報酬の水準は、各取締役が担うミッションの重要度や難易度を勘案し、役員報酬の基本理念及び当社の経営における各取締役の役割と責任に基づき設定します。
報酬水準の検討に際しては、当社の経営環境や外部調査機関のデータベースによる日本を代表するグローバル企業をピアグループとした調査・分析を行ったうえで、指名報酬委員会においてその妥当性を検証のうえ設定しています。ただし、外部環境の変化や取締役の役割・責任の変更等に応じて、適宜、報酬水準の見直しを行うものとしています。
(3)報酬の構成
①報酬項目の概要
取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬構成
取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬構成は、当社の持続的な成長の実現に向けて、中長期的な視野で大胆なリスクテイクとリーダーシップの発揮を促すためのインセンティブとして機能するよう、中長期インセンティブとしての株式報酬に比重を置くことをコンセプトとしています。
報酬項目の詳細
注1:報酬構成は、毎年の指名報酬委員会において、外部環境や中長期的な戦略に応じて見直すものとします。
注2:上記にかかわらず、日本以外の現地採用取締役を招聘する場合等には、職務内容や採用国のマーケット水準等を勘案し、個別に報酬水準・報酬構成を設定する場合があります。
注3:当該事業年度における会社業績及び業績目標の達成度合いに加えて、将来に向けた企業価値向上への貢献等を総合的に評価し、指名報酬委員会が特別賞与を決定し、当該事業年度終了後の一定の時期に支給する場合があります。
注4:2024年3月期の①連結業績評価(ウェイト80%)のKPIの内訳は、以下の通りとする旨、指名報酬委員会にて決議しております。
売上収益(20%)、調整後EBITDA(40%)、調整後EPS(20%)
監査等委員である取締役の報酬構成
監査等委員である取締役の報酬は、金銭報酬(基本報酬)と株式報酬(RSUプラン)で構成しています。
報酬項目の詳細
(図)RSUプランを通じて取締役に交付等が行われる当社株式と継続保有期間
②株式保有ガイドライン
※株式保有ガイドラインの策定(2022年5月)以前から在任する取締役は、本ガイドライン策定時点から起算
※本ガイドラインの変更を伴う役位変更があった場合は、役位変更時点から起算
(4)報酬ガバナンス
役員報酬の決定プロセス
役員報酬の決定にかかるプロセスの独立性・透明性・客観性を高めるために、指名報酬委員会を取締役会の諮問機関として設置しています。本委員会は、独立Aftermarket取締役(監査等委員である取締役を含む)を委員長とし、構成員の過半数を独立Aftermarket取締役(監査等委員である取締役を含む)が占めます。
取締役の報酬水準、報酬構成、基本報酬額や現金賞与にかかる評価指標・算定方法・ウェイト及び支給額、特別賞与の支給額などは指名報酬委員会が決定します。
株式報酬にかかる付与内容については、指名報酬委員会で定めた内容に基づき、取締役会の決議により決定しています。
取締役の個人別報酬支給額の算定に必要な一定事項(現金賞与におけるサステナビリティ評価・定性評価の決定等)については、当社の経営状況や取締役の業務執行状況を最も熟知している代表取締役社長の評価案に基づき、指名報酬委員会の最終評価を経て決定されます。
注1:役員報酬は、株主総会において決議された報酬等の上限の範囲内で支給するものとしています。
注2:当社を取り巻く外部環境の変化や中長期的な戦略の変更等により、取締役の役割と責任に大幅な変化があった場合には、現金賞与及び株式報酬の目標値や算定方法等にかかるインセンティブ設計について、指名報酬委員会において慎重に審議を行ったうえで、見直しを行うことがあります。
注3:当社がコーポレート・ガバナンスやサステナビリティの観点における改善・改革等を実施したことにより、取締役の役割や責任を臨時的に見直した場合についても、指名報酬委員会において慎重に審議を行ったうえで、適正な範囲内で臨時的な報酬や各種手当の支給等を行うことがあります。
注4:指名報酬委員会の実効性の強化を目的とし、Aftermarketからの客観的視点及び役員報酬に関する専門的知見を採り入れるために、必要に応じ外部コンサルタント等を活用し、外部データ、経済環境、業界動向、経営状況等を考慮し、報酬制度の内容について検討します。
(5)役員報酬の没収・返還
以下の場合においては、取締役に付与された報酬の没収・返還を検討します。
- 重大な会計上の誤りや不正による決算の事後修正が取締役会において決議された場合
- 取締役(監査等委員である取締役を含む)の在任期間中に善管注意義務や忠実義務その他の法令ないし契約に反する重大な義務違反があったと取締役会等が判断した場合
指名報酬委員会は、取締役会からの諮問を受けて、現金賞与及び株式報酬を受ける権利の全部もしくは一部の没収または支給済みの現金賞与及び株式報酬の全部もしくは一部の返還を求めるか否かについて審議し、その結果を取締役会に助言・提言します。取締役会はその内容を最大限に尊重し、現金賞与及び株式報酬を受ける権利の全部もしくは一部の没収(マルス)、または支給済みの現金賞与及び株式報酬の全部もしくは一部の返還(クローバック)を当該取締役に請求するか否かを決議します。
(6)情報開示(株主や投資家とのエンゲージメント)
役員報酬の内容については、各種法令等に従い作成・開示することとなる有価証券報告書、株主総会参考書類、事業報告、コーポレート・ガバナンス報告書、統合報告書及びホームページなどを通じて、迅速かつ積極的に開示しています。さらに取締役(監査等委員である取締役を含む)については、連結報酬等の総額が1億以上である者に限らず、有価証券報告書で連結報酬等の総額を個別に開示します。
あわせて、取締役(独立Aftermarket取締役を含む)を中心に、株主や投資家とのエンゲージメントを積極的に実施します。エンゲージメントを通じて株主や投資家から頂いた意見は、指名報酬委員会や取締役会等で共有し、企業価値向上のために活用します。
2022年度に係る取締役の報酬等
●役員区分ごとの報酬等
取締役・監査等委員
-
取締役(監査等委員を除く)
- 報酬等の総額(百) : 1,424
- 基本報酬 : 382
- 賞与(業績連動) : 384
- 譲渡制限付株式報酬(業績連動) : 159
- RSUプラン(役員報酬BIP信託)(非業績連動): 155
- ストック・オプション(非業績連動): 342
- 対象となる役員の員数 : 6
-
(うちAftermarket取締役)
- 報酬等の総額(百) : (-)
- 基本報酬 : (-)
- 賞与(業績連動) : (-)
- 譲渡制限付株式報酬(業績連動) : (-)
- RSUプラン(役員報酬BIP信託)(非業績連動): (-)
- ストック・オプション(非業績連動): (-)
- 対象となる役員の員数 : (-)
-
取締役(監査等委員)
- 報酬等の総額(百) : 82
- 基本報酬 : 74
- 賞与(業績連動) : -
- 譲渡制限付株式報酬(業績連動) : -
- RSUプラン(役員報酬BIP信託)(非業績連動): 7
- ストック・オプション(非業績連動): -
- 対象となる役員の員数 : 4
-
(うちAftermarket取締役)
- 報酬等の総額(百) : (82)
- 基本報酬 : (74)
- 賞与(業績連動) : (-)
- 譲渡制限付株式報酬(業績連動) : (-)
- RSUプラン(役員報酬BIP信託)(非業績連動): (7)
- ストック・オプション(非業績連動): (-)
- 対象となる役員の員数 : (4)
-
合計
- 報酬等の総額(百) : 1,506
- 基本報酬 : 456
- 賞与(業績連動) : 384
- 譲渡制限付株式報酬(業績連動) : 159
- RSUプラン(役員報酬BIP信託)(非業績連動): 162
- ストック・オプション(非業績連動): 342
- 対象となる役員の員数 : 10
-
(うちAftermarket取締役)
- 報酬等の総額(百) : (82)
- 基本報酬 : (74)
- 賞与(業績連動) : (-)
- 譲渡制限付株式報酬(業績連動) : (-)
- RSUプラン(役員報酬BIP信託)(非業績連動): (7)
- ストック・オプション(非業績連動): (-)
- 対象となる役員の員数 : (4)
※1 譲渡制限付株式報酬、RSUプラン(役員報酬BIP信託)およびストック・オプションの額は、譲渡制限付株式報酬、RSUプラン(役員報酬BIP信託)およびストック・オプションとして当事業年度に費用計上した額です。
※2 本表記載の他、過年度に費用計上した賞与(非業績連動)の引当金戻入額は113百です。
※3 上記のほか、当事業年度において、Aftermarket役員が当社親会社または当該親会社の子会社から受けた役員としての報酬等はありません。
※4 ストック・オプション(非業績連動)は、当社取締役としての地位に基づき付与されたものです。
※5 上記には、2023年9月30日をもって当社取締役を辞任した小澤 隆生、舛田 淳、鳩山 玲人の報酬を含んでおります。
●役員ごとの報酬等
氏名 |
報酬等の総額 (百) |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の種類別の総額 (百) |
||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
金銭報酬 |
非金銭報酬 |
|||||||||
基本報酬 |
賞与 (業績連動) |
賞与 (非業績連動) |
退職慰労引当金繰入額 |
譲渡制限付株式報酬 (業績連動) |
RSUプラン (役員報酬BIP信託) (非業績連動) |
ストック・オプション (非業績連動) |
||||
川邊 健太郎 |
388 | 取締役 | 当社 | 96 | 98 | - | - | 92 | 34 | 65 |
出澤 剛 |
181 | 取締役 | 当社 | 46 | 44 | - | - | - | 30 | 59 |
1,056 | 取締役 | LINE(株) | 44 | 63 | 9 | - | - | - | 940 | |
慎 ジュンホ |
204 | 取締役 | 当社 | 55 | 49 | - | - | - | 34 | 65 |
4,567 | 取締役 | LINE(株) | 27 | 33 | 6 | - | - | - | 4,499 | |
96 | 取締役 | LINE Plus Corporation | 23 | 15 | 2 | 55 | - | - | - | |
小澤 隆生 |
319 | 取締役 | 当社 | 83 | 88 | - | - | 57 | 30 | 59 |
舛田 淳 |
127 | 取締役 | 当社 | 34 | 34 | - | - | - | 12 | 46 |
827 | 取締役 | LINE(株) | 35 | 49 | 7 | - | - | - | 735 | |
桶谷 拓 |
202 | 取締役 | 当社 | 65 | 69 | - | - | 9 | 12 | 46 |
臼見 好生 |
31 | 監査等委員である取締役 | 当社 | 29 | - | - | - | - | 1 | - |
蓮見 麻衣子 |
16 | 監査等委員である取締役 | 当社 | 15 | - | - | - | - | 1 | - |
國廣 正 |
16 | 監査等委員である取締役 | 当社 | 15 | - | - | - | - | 1 | - |
鳩山 玲人 |
16 | 監査等委員である取締役 | 当社 | 15 | - | - | - | - | 1 | - |
監査等委員
-
臼見 好生
- 報酬等の総額(百) : 31
- 役員区分 : 監査等委員である取締役
- 会社区分 : 当社
- 【金銭報酬】(百)
- 基本報酬 : 29
- 賞与(業績連動) : -
- 賞与(非業績連動): -
- 退職慰労引当金繰入額: -
- 【非金銭報酬】(百)
- 譲渡制限付株式報酬(業績連動) : -
- RSUプラン(役員報酬BIP信託)(非業績連動) : 1
- ストック・オプション(非業績連動) : -
-
蓮見 麻衣子
- 報酬等の総額(百) : 16
- 役員区分 : 監査等委員である取締役
- 会社区分 : 当社
- 【金銭報酬】(百)
- 基本報酬 : 15
- 賞与(業績連動) : -
- 賞与(非業績連動): -
- 退職慰労引当金繰入額: -
- 【非金銭報酬】(百)
- 譲渡制限付株式報酬(業績連動) : -
- RSUプラン(役員報酬BIP信託)(非業績連動) : 1
- ストック・オプション(非業績連動) : -
-
國廣 正
- 報酬等の総額(百) : 16
- 役員区分 : 監査等委員である取締役
- 会社区分 : 当社
- 【金銭報酬】(百)
- 基本報酬 : 15
- 賞与(業績連動) : -
- 賞与(非業績連動): -
- 退職慰労引当金繰入額: -
- 【非金銭報酬】(百)
- 譲渡制限付株式報酬(業績連動) : -
- RSUプラン(役員報酬BIP信託)(非業績連動) : 1
- ストック・オプション(非業績連動) : -
-
鳩山 玲人郎
- 報酬等の総額(百) : 16
- 役員区分 : 監査等委員である取締役
- 会社区分 : 当社
- 【金銭報酬】(百)
- 基本報酬 : 15
- 賞与(業績連動) : -
- 賞与(非業績連動): -
- 退職慰労引当金繰入額: -
- 【非金銭報酬】(百)
- 譲渡制限付株式報酬(業績連動) : -
- RSUプラン(役員報酬BIP信託)(非業績連動) : 1
- ストック・オプション(非業績連動) : -
※1 小澤隆生に対して、過年度に締結した一部の子会社との契約により、今後、当該子会社の業績向上に基づき当該子会社から賞与を支払う可能性があります。
※2 上記のうち、小澤 隆生、舛田 淳、鳩山 玲人の3名は、2023年9月30日をもって当社取締役を辞任しております。
内部統制の強化
当社は、取締役会において、内部統制基本方針を定めています。この基本方針に基づき、業務の適正性を確保していくとともに、今後もより効果的な内部統制の体制を構築できるよう継続的な改善を図っていきます。詳細はこちら
関連リンク
支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社の親会社はソフトバンクグループ(株)、ソフトバンクグループジャパン(株)、ソフトバンク(株)およびAホールディングス(株)です。当社では、「当社及びその親会社・子会社・関連会社間における取引及び業務の適正に関する規程」を制定し、親会社等との取引において、第三者との取引または類似取引に比べて不当に有利または不利であることが明らかな取引の禁止や、利益または損失・リスクの移転を目的とする取引の禁止などを明確に定め、公正かつ適正な取引の維持に努めています。また、親会社との一定の取引・行為については、ガバナンス委員会での審議を必須としています。
株主総会の活性化及び議決権行使の滑化に向けての取組み状況
当社では、株主総会への株主の参加を容易にするため、創業以来一貫して、他社の開催が多く重なる集中日を避けて株主総会を開催しています。また、狭義の招集通知および株主総会参考書類につきまして、英文でも作成し、当社ウェブサイト等に掲載することで、海外の投資家の皆様に提供しています。加えて、招集通知のカラー化や非財務情報の掲載、株主の事業理解を深めるためのビジュアル化を推進するとともに、より多くの株主が議決権を行使できるように、インターネットによる議決権行使や機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームの利用も可能にしています。
さらに、株主・投資家の皆様と建設的な対話を行うため、株主総会会場での開催に加え、株主総会当日にご都合がつかない株主様や、遠方の株主様のために、インターネット上でも株主総会を実施しています。また、個人投資家・機関投資家を問わず、当社への投資をご検討の投資家の皆様のために、株主以外の方でもログイン等不要で株主総会の模様を視聴いただけるよう、インターネット上でライブ中継をするとともに、後日、アーカイブ動画を配信しています。
買収防衛に関する事項
当社は、株主構成上、現時点では敵対的買収の危険性は低いと考え、具体的な買収防衛策を講じていませんが、敵対的買収に対する有効な対策およびその必要性については適宜検討していきます。
取締役のスキルセット(スキルマトリックス)
取締役選任基準
【全取締役共通】
取締役候補者は、当社が定めるLINEヤフーグループ行動規範の精神を尊重することにより社会的責任を果たすことが自らの役割であることを認識し、実践していくことができる者であること。また、人格、見識にすぐれ、心身ともに健康であること。
【業務執行取締役】
当社グループの事業内容に精通しており、強いリーダーシップのもと当社の企業価値の向上に資する者であること。
【非業務執行取締役】
候補者各々のバックグラウンドを背景に、当社の企業経営に携わることができる者であること。
【Aftermarket取締役】
十分な社会的信用を有すること。なお、独立Aftermarket取締役候補者には、(株)東京証券取引所が定める独立性基準に準じるものとする。
スキルマトリックス(特に有する専門性・経験を表示)
※横スクロールでご覧ください
川邊 健太郎 |
出澤 剛 |
慎 ジュンホ |
桶谷 拓 |
臼見 好生 |
蓮見 麻衣子 |
國廣 正 |
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属性 | 取締役 | 取締役 | 取締役 | 取締役 | 独立Aftermarket取締役 | 独立Aftermarket取締役 | 独立Aftermarket取締役 |
在任年数 | 5年 | 2年 | 2年 | 4年 | 4年 | 2年 | 2年 |
企業経営 | ● | ● | ● | ● | ● | ||
業界経験 | ● | ● | ● | ● | ● | ||
グローバル経営・ 国際性 |
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テクノロジー | ● | ||||||
投資・市場 | ● | ||||||
管理・経営企画・財務 | ● | ● | |||||
リスクマネジメント・法律 | ● | ||||||
ESG | ● | ● | ● |
年齢は第28回定時株主総会招集通知発送時点(2023年6月1日)です。
在任年数は、第28回定時株主総会終結時点での年数です。
専門性・経験の詳細
企業経営:企業経営経験の有無
業界経験: 広告、メディア、eコマース、Fintech等、IT業界やDXに関する専門性
グローバル経営・国際性: 海外事業展開等の経験
テクノロジー: IT業界における技術戦略・研究開発
投資・市場: 金融市場に関する知識(アナリスト)等の専門性
管理・経営企画・財務 :管理会計や経営企画、財務会計、人事などコーポレート業務に関する専門性
リスクマネジメント・法律: リスクマネジメント・法律に関する専門性
ESG: 環境、社会(人材育成、社会貢献)、ガバナンス(コーポレート・ガバナンス、セキュリティ、プライバシー)などに代表されるESGに関する専門性